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商务协作平台合作开发项目合同书 甲方是习网E2E网络教育平台www.ciwong.com运营商（以下简称习网），在网络教育运营方面有着雄厚的实力和丰富的经验，同时完全符合中华人民共和国《互联网信息服务管理办法》的要求，具备网络教育服务经营资格。乙方是具有一定教育资源和背景的公司或个人。为了更快的将习网网络教育平台产品推向学校用户，获取更大的市场收益，甲乙双方根据自身实际情况和《中华人民共和国合同法》，经友好协商，达成习网E2E网络教育资源合作开发协议： 一、合作内容： 1.1甲、乙双方合作共同开发基于甲方网站（习网）的产品及服务，具体包括（但不仅限于）：快乐作业、快乐考试、学习诊断、快乐培训、快乐资源、第二课堂、快乐礼物、快乐论坛、快乐社区等产品，若有变动或更新以习网发布的最终产品为准。 1.2甲、乙双方就上述业务展开合作推广，通过两种方式产生销售收入： 1.2.1资源合作：通过向学校推广习网产品，学生用户直接进行网上充值（学习卡充值除外）产生一定的收入； 1.2.2学习卡销售：向学生用户直接销售学习卡（充值卡）产生一定的收入。 1.3双方将对从本协议约定的合作业务中获得的收益进行分成。 二、合同组成部分 2.1本合同应包括如下组成部分： 2.1.1合同正文 2.1.2本合同附件 附件一：《关于批准设立教育网站的通知》 附件二：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》 2.1.3甲乙双方可能签署的其他补充协议。 三、合作双方权利与义务 3.1甲方的权利与义务 3.1.1甲方授权乙方成为商务协作平台合作开发伙伴，并向乙方免费提供价值100万的习网智能无纸化作业（考试）产品，由乙方代表甲方向学校进行免费赠送推广。 3.1.2甲方授权乙方成为习网学习卡（充值卡）销售代理商，甲方给予乙方的学习卡（充值卡）的代理价格为卡面价格的80%，由乙方代表甲方向习网目标用户进行销售。 3.1.3甲方在收到乙方支付的学习卡（充值卡）购买款项后，应在5个工作日内为乙方配送学习卡（充值卡），可采取实物学习卡（充值卡）和虚拟学习卡充值卡（帐号、密码充值）相结合的方式提供给乙方；甲方需保证学习卡（充值卡）的有效性。 3.1.4甲方有义务对乙方进行必要的资源合作开发培训，包括不仅限于产品使用、市场营销、日常管理等内容，并向乙方提供包括促销方案、宣传资料、媒体广告等营销支持。 3.1.5甲方负责习网智能无纸化作业（考试）产品的技术开发和维护，并为乙方开发商的客户提供全方位的技术保障。 3.1.6甲方拥有习网收费产品的定价权，并以习网公布的价格为准，若有变动，甲方应提前1个月告知乙方，并习网向所有用户进行公告。 3.1.7甲方有义务保证习网平台所有内容的合法性，如甲方提供的内容产品涉及第三方权益，由甲方自行负责相关的版权事宜，与乙方无关。 3.1.8甲方负责提供固定的客服电话，对乙方开发的用户在使用习网智能无纸化作业（考试）平台时提出的相关问题，迅速回应并给予妥善解决。 3.1.9甲方应为乙方开放管理后台,管理后台包括不仅限于查询各地区学校资源、账户充值、购买未开发学校资源、产生学校管理员帐号、查询学生注册情况、查询当前收益、历史记录、转帐等功能。 3.2乙方的权利与义务 3.2.1乙方通过网上填写相关资料向甲方申请资源合作开发代理权，经甲方审核即可获得1所以上（含1所）学校的资源合作开发代理权；乙方应如实向甲方填写相关资料，若因资料填写不全或不真实造成的任何损失自行承担。 3.2.2乙方应在甲方审核通过后的5个工作日内向甲方交纳2000元/学校/4年的培训管理费（汇入甲方指定账户），若同时申请多所学校的资源合作开发代理权可依此类推； 4年后若续签合作协议，乙方享有优惠权，其他具体内容请以续签协议为准。 3.2.3乙方有权在合同规定范围内以甲方名义向学校进行智能无纸化作业（考试）平台免费赠送推广，并使用甲方提供的合同和学校签订赠送使用协议。 3.2.4乙方对所开发的学校用户产生的充值费享有分成收益权，并有机会获得甲方不定期制定的年度奖励。 3.2.5乙方享有习网学习卡（充值卡）代理权，应按照甲方制定的学习卡（充值卡）的代理价格（卡面价格的80%）购买学习卡（充值卡），将应付款项打入甲方指定账户。 3.2.6乙方在购买学习卡（充值卡）后，若因为甲方原因导致学习卡（充值卡）失效或其他无法使用的情况，有权要求甲方进行换货，直到达到使用要求为止，但乙方不得以任何方式向甲方退货。 3.2.7乙方应按照卡面价格面向用户进行销售，代理价格和销售价格之间的差价为乙方利润；乙方在销售习网学习卡（充值卡）时严格按照卡面价值销售，不得随意加价、减价销售，否则将取消销售学习卡的代理权，并追究相应违约责任。 3.2.8乙方自行承担因为推广所产生的费用，并在接受甲方的培训后按照甲方要求承担对所开发的学校用户的培训工作，包括不仅限于无纸化智能作业（考试）平台的推荐演示、使用说服等工作。 3.2.9乙方有义务配合甲方在本区域或所开发的学校范围内实施整体营销活动，费用的承担和收益分配以甲乙双方补充协议为准。 3.2.10乙方保证按照甲方的培训和规范要求进行习网产品的推广，保证不违反国家法律法规、社会公德及触犯第三人的合法权益，由此产生的一切纠纷均由乙方负责解决并承担相应损失。 3.2.11乙方有义务向甲方提供学校在使用习网智能无纸化作业（考试）平台后的反馈信息，使甲方可以根据用户需求来及时调整改善产品质量与服务。 3.2.12乙方在与甲方达成资源开发合作协议后，乙方不得再代理任何第三方的和习网相似的网络教育产品，否则视为违约。 3.2.13乙方在与甲方达成资源开发合作协议后，如果乙方六个月未开发，则甲方有权取消乙方的合作开发代理资格，并不退还任何费用。 四、收益分配及结算方式： 4.1资源合作收益分配： 4.1.1当月实际充值（学习卡之外的充值）收入：指乙方所开发学校用户充值（学习卡之外的充值）且甲方帐户实际收到的金额。该收入为扣除了第三方费用（第三方通道费、银行手续费等）之后的收入。 4.1.2甲、乙双方以当月实际充值（学习卡之外的充值）收入为基础进行分配，分配比例为： 第一年：乙方40 ％，甲方 60％； 第二年：乙方40 ％，甲方 60％； 第三年：乙方30 ％，甲方 70％； 第四年：乙方20 ％，甲方 80％； 4.1.3乙方当月应得收入=当月实际结算收入×乙方应分配比例 4.2资源合作收益结算流程： 4.2.1结算周期 4.2.1.1计费月：为自然月，即每个月的月初至月末。 4.2.1.2结算周期为90天，自计费月结束之日起第80天，甲方向乙方提供对帐单，乙方须于5日内对帐确认并提供付款通知书及发票，甲方收到后在5个工作日内，将乙方当月应得收入支付至乙方指定帐户。 4.2.1.3如果因为乙方未在约定时间内反馈甲方所要求的加盖乙方公章的结算确认单和发票，则甲方有权将乙方当月应得收入顺延至下月末直至收到乙方信息服务费结算确认单及发票后才向乙方付款。 4.2.2乙方于收款后即向甲方开具当地税务局统一监制的正式商业发票。 4.2.3本合同项下的所有价款将由甲方按期支付到如下银行及账号： 乙方户名： 开户银行： 账号： 4.2.4若因为甲方代收费的第三方原因导致未能及时与甲方结算的，不属于甲方违约，但甲方有义务积极协调解决. 4.3学习卡（充值卡）销售收入说明 4.3.1学习卡代理价格：指甲方为学习卡代理商制定的统一的代理价格，即乙方实际应向甲方支付的学习卡的进货价格：卡面价格×80% 4.3.2每张学习卡实际销售收入：学习卡卡面价格-学习卡代理价格 4.3.3乙方实际销售收入：每张学习卡实际销售收入×乙方实际销售数量 4.3.4乙方实际销售收入由乙方自行负责结算，和甲方不发生结算关系 4.3.5甲方实际销售收入：学习卡销售采取的是先付款后进货的方式，乙方应事先确定所需学习卡的数量，然后按照学习卡的代理价格，提前将学习卡所有应付款项打入甲方指定账户，甲方实际销售收入为：学习卡代理价格×乙方购买学习卡数量 甲方户名：深圳习习网络科技有限公司 开户银行：农行深圳分行西丽湖支行 账号： 1013900040005809 五、保密条款 5.1一方（以下简称“接收方”）必须对自另一方（以下简称“披露方”）所获取的商业秘密严格保密，在未事先取得披露方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露，否则应承担对方因此而蒙受的损失，但是本条第(二)款所规定的情况属于除外。对该信息是否属于保密的判定除披露方是否在披露时注明是保密信息外，接受方还应基于合理善意的原则判断该信息的保密属性。 5.2接收方在下列任一情形下披露商业秘密不视为违反本协议： 5.2.2在不承担保密义务的情况下，接收方从披露方收到之前就已获悉的。 5.2.3非因接收方的过错造成的早已为公众所知晓的。 5.2.4从没有保密义务或使用限制的第三方处通过正当途径取得的。 5.2.5接收方独立开发取得的。 5.2.6该信息乃根据另一方事先书面同意而披露的； 5.2.7一方在对其有管辖权的法律要求下而披露，前提必须为披露之一方事先以书面形式将披露的商业秘密的确切性质通知另一方。 5.3除本协议规定之工作所需外，未经对方事先书面同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。 5.4接受方应以不低于对待自己的保密信息的谨慎来妥善保管和使用披露方的保密信息。 5.5本保密条款效力延续至本合同期满或终止之日五年内。 六、声明及保证 6.1双方互相向对方声明、陈述和保证如下： 6.1.1其是合法设立并有效存续的独立法人； 6.1.2其有资格从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之规定； 6.1.3其授权代表已获得充分授权可代表其签署本协议； 6.1.4其有能力履行其于本协议项下之义务；并且该等履行义务的行为不违反任何对其有约束力的法律文件的限制。 6.2乙方声明： 甲方为因自身问题引起的系统故障或信息延迟而出面澄清或承担相应责任。如因为网络、技术导致的信息传输延迟问题，引起用户的投诉，乙方可以出面澄清但不承担任何责任。如在信息传输过程中发生技术故障，先知悉的一方应及时告知另一方，以便双方共同处理并及早解决。 七、违约责任与不可抗力 7.1违约责任 7.1.1甲、乙双方应正当行使权利，履行义务，保证本协议的顺利履行。 7.1.2任何一方没有充分、及时履行义务的，应当承担违约责任；给其他方造成损失的，应赔偿其他方由此所遭受的直接或间接经济损失。 7.2不可抗力 7.2.1 “不可抗力”是指协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争或任何其它类似事件。 7.2.2出现不可抗力事件时，知情方应及时、充分地向对方以书面形式发通知，并告知对方该类事件对本协议可能产生的影响，并有义务采取相应的有效措施以尽可能将损失降低至最低限度；同时，负有履约义务的一方应当在合理期限内提供相关证明。 7.2.3由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则各方于彼此间不承担任何违约责任。但是，因履约方知情后未能及时通知对方或未能采取相应的补救措施造成损失扩大的，则应就扩大的损失部分向对方承担赔偿责任。 八、协议的生效、期限、变更及终止 8.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，合作期限为自本合同签订之日起四年。 8.2合作期满后，若双方对合同履行均无异议，经双方书面确认通过，本合同将自动顺延，顺延期限由双方届时协商。 8.3本合同的任何变更须经双方协商同意后并以书面形式确定。 8.4如任何一方违反本合同的规定并在另一方发出书面违约通知后十五（15）天内未能纠正违约行为，则守约方可单方面通知违约方终止本合同，并追究违约方的违约责任，解约通知自到达对方之日起生效。违约方有证据证明其未违反本合同规定的除外。 8.5本协议的提前终止不应影响双方于本协议提前终止日之前根据本协议已产生的权利和义务。 九、争议解决与适用法律 9.1如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应进行友好协商；协商不成时，任何一方可将争议提交深圳仲裁委员会并按该会仲裁规则裁决。 9.2本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中华人民共和国相关法律约束。 十、其 他 10.1本协议中未涉及的合作技术条款等相关未尽事宜，由双方共同协商并签订补充协议，补充协议为本议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。 10.2本协议的一切条款是根据签字时现行的有关法律、法令和条例制订的。在协议生效后，由于有关部门发布了新的法律、法令和条例、或对原有的法律、法令和条例进行了修改，致使甲、乙双方中的任何一方的利益发生重大的变化，应及时协商并签订补充协议，对本协议的有关条款作必要的修正和调整，以维护甲、乙双方在协议中的正当权益。 10.3协议对每一方的继承人和受让人均有约束力。 10.4本协议书经乙方在习网确认后生效。 甲方：深圳习习网络科技有限公司 地址：深圳市南山丽山路硅谷大学城创业园4楼 电话：（86－755）8632 5111 传真：（86－755）8632 5160 户名：深圳习习网络科技有限公司 开户银行：农行深圳分行西丽湖支行 账号： 1013900040005809
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